Decyzja o zakończeniu działalności spółki z o.o. bywa równie trudna, co decyzja o jej rozpoczęciu. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to sformalizowany proces, który nie dzieje się z dnia na dzień. Musisz wiedzieć, że likwidacja spółki z o.o. to nie tylko wykreślenie jej z rejestru, ale przede wszystkim proces zabezpieczenia interesów wierzycieli i upłynnienia majątku.
Kiedy zdecydować się na likwidację spółki spółki z o.o.?
Rozwiązanie spółki z o.o. jest konieczne, gdy wspólnicy nie widzą dalszego sensu prowadzenia działalności, osiągnęli zamierzone cele lub gdy sytuacja rynkowa wymusza zakończenie działalności. Pamiętać przy tym należu, że likwidacja spółki z o.o. to proces dla podmiotów, które posiadają majątek na pokrycie kosztów postępowania i spłatę zobowiązań. W przypadku niewypłacalności, właściwą ścieżką może być upadłość.
Etap 1: Uchwała o rozwiązaniu spółki
Procedurę likwidacji spółki z o.o. rozpoczyna Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.. i otwarciu likwidacji musi zostać zaprotokołowana przez notariusza lub podjęta w systemie s24.
W tym samym akcie wspólnicy powołują likwidatorów. Najczęściej funkcję tę przejmują dotychczasowi członkowie zarządu, choć likwidatorem może zostać także osoba z zewnątrz.
Etap 2: Bilans otwarcia likwidacji
Likwidacja spółki z o.o. to również rewolucja w księgach rachunkowych Twojej spółki. Proces ten wymaga dwóch kluczowych działań:
- Zamknięcie ksiąg rachunkowych – następuje na dzień poprzedzający dzień powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. Należy sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku roku do tego dnia.
- Otwarcie ksiąg i sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji – następuje w dniu powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki z o.i.
W bilansie otwarcia likwidacji aktywa wycenia się według ich wartości zbywczej (rynkowej), a nie księgowej. Celem jest ustalenie, ile realnie pieniędzy można uzyskać ze sprzedaży majątku spółki.
Etap 3: Zgłoszenie likwidacji do KRS
Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. likwidatorzy mają obowiązek zgłosić ten fakt do KRS. Obecnie odbywa się to elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych (prs.gov.pl) lub s24..
Co należy zmienić w rejestrze?
- Nazwa spółki poprzez dodanie dopisku „w likwidacji”.
- Wykreślenie zarządu i wpisujemy likwidatorów (nawet jeśli to te same osoby – w systemie widnieją w innej zakładce).
- Wykreślenie prokury
Etap 4: Ogłoszenie w MSiG i wezwanie wierzycieli
Samo zgłoszenie do KRS to za mało. Kodeks spółek handlowych wymaga, aby likwidatorzy ogłosili otwarcie likwidacji spółki z o.o. również w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).
W ogłoszeniu tym wzywa się wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia. To kluczowy termin, który determinuje długość całego procesu. Zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z KRS nie może bowiem nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty tego ogłoszenia (art. 286 § 1 K.s.h.).
Etap 5: Pracownicy a likwidacja spółki z o.o.
Likwidacja pracodawcy to jedna z niewielu sytuacji, w której kodeks pracy znacznie ułatwia rozwiązanie umów z pracownikami. Po pierwsze jako przyczynę wypowiedzenia spółka z o.o. powinna wskazać “likwidacja pracodawcy”. Dodatkowo brak jest okresów ochronnych. Zgodnie z art. 41(1) Kodeksu pracy, w razie likwidacji pracodawcy nie stosuje się przepisów chroniących pracowników przed zwolnieniem. Oznacza to możliwość wypowiedzenia umowy pracownikowi na urlopie, w wieku przedemerytalnym, a nawet kobiecie w ciąży.
Podsumowanie
Otwarcie likwidacji to moment, w którym cel spółki ulega zmianie. Przestaje ona być nastawiona na zysk, a jej zadaniem staje się zakończenie działalności, ściągnięcie długów, spłata zobowiązań i upłynnienie majątku.
Pobierz darmową pomoc
Chcesz mieć pewność, że o niczym nie zapomniałeś? Przygotowaliśmy dla Ciebie profesjonalną Checklistę Likwidatora, która krok po kroku przeprowadzi Cię przez proces otwarcia likwidacji. Kliknij w poniższy przycisk, aby pobrać dokument PDF:
👉 POBIERZ CHECKLISTĘ: OTWARCIE LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.
Potrzebujesz wsparcia prawnego w procesie likwidacji? Skontaktuj się z naszą kancelarią. Pomożemy Ci zamknąć sprawy spółki bezpiecznie i skutecznie.