W 2012 roku wprowadzono możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie uproszczonym, nazywanym w skrócie s24, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości. Założenie spółki przez internet stanowi alternatywę dla tradycyjnej formy zawierania umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu aktu notarialnego. Jakie zatem są różnice w założeniu spółki z o. o. przez s24 oraz w formie aktu notarialnego?
Warunki, jakie muszą spełniać wspólnicy by skorzystać z S24
Na początku należy zaznaczyć, że aby skorzystać z możliwości rejestracji spółki przez Internet każdy ze wspólników powinien mieć aktywny profil zaufania ePuap bądź kwalifikowany podpis elektroniczny. Sama zaś procedura jest stosunkowo łatwiejsza, polegająca na wypełnieniu formularza – wzoru umowy spółki. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym trybie ma wiele zalet. Przede wszystkim można to zrobić z dowolnego miejsca na świecie, wyłącznie przy wykorzystaniu Internetu. Ponadto, zaletą jest także krótki termin rozpatrzenia wniosku przez sąd rejestrowy, a także brak konieczności formy aktu notarialnego, powodując tym samym, że opcja ta jest także tańsza od formy tradycyjnej.
Ograniczenia przy zawieraniu umowy przy wykorzystaniu wzorca
W tym miejscu należy podkreślić, że w przypadku spółek mających bardziej złożony charakter konieczne jest jednak zawieranie umów w formie tradycyjnej. Swoboda w trybie s24 w zakresie treści umowy jest bowiem ograniczona. Można wybierać pomiędzy wariantami uregulowań bądź uzupełnienia poszczególnych postanowień. Wzorzec udostępniony w systemie zawiera jedynie podstawowe postanowienia i klauzule umowne. Nie jest możliwym np. dodanie postanowień regulujących dopłat (art. 177-179 K.s.h.) czy podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (art. 257 § 1 K.s.h.). Ponadto, zgodnie z art. art. 158 § K.s.h , w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, którego to ograniczenia nie mamy przy spółce zakładanej w formie aktu notarialnego. W tym trybie nie można także skorzystać z innych rozwiązań np. uprzywilejowania udziałów, ustalenia szczególnych uprawnień rady nadzorczej itp. Oznacza to, że zakładając spółkę przez internet dokonujemy wyboru pomiędzy narzuconymi z góry rozwiązaniami.
Umowa w formie aktu notarialnego daje większą swobodę
Z kolei dzięki tradycyjnej formie aktu notarialnego wspólnicy mają nieograniczoną formularzem swobodę w ustalaniu treści umowy spółki. Klauzule umowne dotyczące dopłat czy nienotarialnego podwyższenia kapitału zakładowego są uznawane za standardowe postanowienia zamieszczane w umowie w formie aktu notarialnego. Wynika to z tego, że pozwala to w przyszłości uniknąć dodatkowych kosztów w przypadku konieczności dofinansowania spółki (o sposobach dofinansowania spółki pisałam tutaj). Ten tryb jest wskazany w przypadku woli utworzenia spółki o bardziej skomplikowanej strukturze oraz potrzebie doprecyzowania postanowień wedle poszczególnych wymogów wspólników. Na koniec należy zaznaczyć, że umowę spółki założonej w trybie S24 można modyfikować także w tradycyjny sposób przed notariuszem. Niniejsza zmiana następuje w tradycyjny sposób, czyli wymaga uchwały wspólników zaprotokołowanej przez notariusza i dokonania wpisu do KRS. Niestety działa to w jedną stronę. Umowy założonej w formie tradycyjnej nie możemy zmienić przez system S24.