tel. +48 502 568 281

Ulga IP BOX dla spółek

10/08/2020 ,

By Agnieszka Jakubowska - Gregier

With 0 comments

We wpisie Ulga IP Box poruszyliśmy zasady korzystania z IP Box’u przez osoby fizyczne. Dzisiejszy wpis jest kontynuacją poprzedniego, ale dotyczy ulgi IP BOX dla spółek.

Kto może skorzystać z ulgi IP Box?

Po pierwsze, z ulgi IP Box może skorzystać każdy podmiot, który prowadzi działalność badawczo-rozwojową bezpośrednio związaną z wytworzeniem, rozwojem,  komercjalizacją lub ulepszeniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej. Katalog kwalifikowanych praw własności intelektualnej został określony w art. 30ca Ustawy PIT oraz odpowiednio art. 24d Ustawy CIT.  Jest on katalogiem zamkniętym, wyłącznie enumeratywnie wymienione w ustawie rodzaje praw mogą podlegać opodatkowaniu na preferencyjnych warunkach.

Czy spółki mogą korzystać z ulgi IP BOX?

Ulga IP Box kierowana jest zarówno do podatników podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i podatku dochodowego do osób prawnych. Odnosi się ona zatem do osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, wspólników spółek cywilnych, spółek osobowych (jawnej, komandytowej, partnerskiej, komandytowo-akcyjnej) a także  osób prawnych, spółek kapitałowych w organizacji, podatkowych grup kapitałowych i innych podmiotów dopuszczonych ustawą. Mogą z niej skorzystać podmioty działające w branży wysokich technologii, jak i przedsiębiorstwa operujące w sektorze przemysłowo – produkcyjnym. Bez znaczenia jest również czas prowadzenia działalności.

Celem ulgi jest przede wszystkim wsparcie działalności badawczo – rozwojowej. Do skorzystania z tej preferencyjnej stawki wystarczy, by podatnik współwłaścicielem bądź użytkownikiem posiadającym prawa do korzystania z kwalifikowanych praw własności intelektualnej na podstawie umowy licencyjnej. Oznacza to, że podmiot korzystający z ulgi nie musi być ich właścicielem. Skorzystanie z tej preferencyjnej stawki nie jest także uzależnione od wielkości podmiotu ani formy prawnej prowadzonej działalności. Ważnym jest, jak już zaznaczono powyżej, aby była to działalność badawczo – rozwojowa. Przy czym przez działalność badawczo-rozwojową należy rozumieć, zgodnie z art. 5a pkt 38 ustawy PIT lub art. 4a pkt 26 ustawy CIT, czyli działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Badania naukowe oraz prace rozwojowe zostały z kolei zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym w związku z art. 4 ust 2 i 3 ustawy z 20.7.2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Odnosząc się do niniejszych kwestii, należy mieć na uwadze, że skorzystanie z omawianej ulgi nie wyklucza możliwości korzystania z innych preferencji podatkowych, w tym ulgi B+R.

Jakie przesłanki musi spełnić podmiot, by móc skorzystać z ulgi IP BOX?

Najogólniej mówiąc, wymogi, jakie należy spełnić, aby skorzystać z preferencyjnej formy opodatkowania to:

  • prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej;
  • wytworzenie kwalifikowanego prawa własności intelektualnej;
  • osiągnięcie dochodu z kwalifikowanego IP, który podlega opodatkowaniu w Polsce;
  • poniesienie kosztów kwalifikowanych w związku z wytworzeniem, rozwinięciem bądź ulepszeniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej;
  • prowadzenie odrębnej ewidencji obejmującej wszystkie operacje finansowe związane z dochodami z kwalifikowanych IP, zgodnie z ustawami podatkowymi.
Odrębna ewidencja

Zgodnie z wymogami zawartymi w art. 30cb ustawy PIT i art. 24e ustawy CIT, podatnicy, którzy zdecydują się na skorzystanie z preferencji IP Box mają obowiązek prowadzenia odrębnej ewidencji dla wszystkich operacji finansowych związanych z uzyskiwaniem tych dochodów. Nie ma określonej formy jej prowadzenia. Ewidencja dla celów obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej powinna przedstawiać łączną sumę uzyskanych w danym okresie przychodów, kosztów podatkowych, dochodów, strat,  wyszczególnionych dochodów, dla których można zastosować 5-procentową stawkę podatku dochodowego oraz dochodu, który nie będzie podlegał uldze. Podstawą opodatkowania w przypadku IP Box jest suma kwalifikowanych dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnych osiągniętych w roku podatkowym. Ustalony w ten sposób dochód podatkowy jest następnie korygowany z wykorzystaniem tzw. wskaźnika nexus. Tak obliczony dochód podatkowy jest opodatkowany preferencyjną stawką w wysokości 5%.

Podsumowując, z ulgi IP Box może skorzystać każdy podmiot, który prowadzi działalność badawczo-rozwojową bezpośrednio związaną z wytworzeniem, rozwojem,  komercjalizacją lub ulepszeniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej. Jest to możliwe po spełnieniu kilku wymogów wskazanych powyżej. Jednocześnie, aby mieć pewność co do możliwości skorzystania z ulgi IP Box przez danego przedsiębiorcę, warto złożyć wniosek o wydanie interpretacji podatkowej.

 

Autorem wpisu jest Pani Eliza Błachnio

Zakończenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

13/02/2020 ,

By Agnieszka Jakubowska - Gregier

With 0 comments

 

Ostatnio na blogu pojawił się wpis dotyczący otwarcia likwidacji spółki z o. o. Wspomniano wówczas, iż procedura likwidacyjna ma skomplikowany charakter, toteż każdy etap likwidacji zostanie przedstawiony krok po kroku. W niniejszym opracowaniu zostanie opisany ostatni etap – zakończenie likwidacji, zarówno spółki założonej w tradycyjnej formie papierowej, jak i założonej w trybie S24.

 

Etap I:  zakończenie bieżących interesów spółki

Należy zaznaczyć, że likwidatorzy po dopełnieniu powyższych formalnych obowiązków wskazanych w niniejszym wpisie “Otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” , będą mogli przejść do czynności stricte likwidacyjnych. Po sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji oraz po upływie trzech miesięcy na zgłaszanie wierzytelności, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy spółki mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Jeżeli likwidacja przedłuża się ponad rok, po upływie każdego roku likwidatorzy mają obowiązek składania sprawozdań ze swojej działalności. Likwidatorów obowiązują także pewne ograniczenia w zakresie zbywania nieruchomości spółki z o.o. Jest to możliwe jedynie w drodze licytacji, zaś z wolnej ręki w przypadku wyrażenia zgody przez wspólników w formie uchwały. Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

 

Etap II: sporządzenie bilansu na dzień zakończenia likwidacji

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia bilansu także na dzień zakończenia likwidacji. Zgodnie z art. 288 KSH, po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa powyżej, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

 

Etap III: wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

Zgłoszenie o wykreślenie spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać formularz KRS-X2 wraz z następującymi dokumentami:

  1. sprawozdanie likwidacyjne;
  2. sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji;
  3. protokół potwierdzający zatwierdzenie obu sprawozdań przez walne zgromadzenie;
  4. oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki;
  5. uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS);
  6. oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.

 

W przypadku elektronicznego trybu – wypełnia się elektroniczny wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu, podpisują go wszyscy wspólnicy profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym ePUAP. Dodatkowymi czynnościami w procesie likwidacji spółki z o.o. jest złożenie NIP-8 do urzędu ze wskazaniem daty wyrejestrowania ostatniego pracownika. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. formularz ZUS ZWPA trzeba złożyć do ZUS.

Koszt złożenia wniosku do KRS wynosi 300 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

Etap IV: zakończenie likwidacji / wykreślenie spółki z rejestru

Ostatnim etapem likwidacji spółki z o.o. jest jej wykreślenie z rejestru. Dopiero po wydaniu postanowienia przez sąd o wykreśleniu spółki, następuje zakończenie jej bytu prawnego. Spółka bowiem przestaje istnieć z chwilą wykreślenia jej z KRS.

 

Autorem wpisu jest Pani Eliza Błachnio

 

Otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

02/02/2020 ,

By Agnieszka Jakubowska - Gregier

With 0 comments

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Posiada ona osobowość prawną, a minimalny kapitał wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi pięć tysięcy złotych. Naturalnym zjawiskiem występującym w obrocie gospodarczym będzie zatem także procedura likwidacyjna spółki. Ze względu na jej skomplikowany charakter, w niniejszym opracowaniu zostanie opisane otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno spółki założonej w tradycyjnej formie papierowej, jak i założonej w trybie S24.

Przyczyny rozwiązania spółki

Wstępnie należy zaznaczyć, że rozwiązanie spółki może mieć różnorodne przyczyny. Zgodnie z art. 270 KSH (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 t. j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505), rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP ( w przypadku spółki założonej w trybie S24) , ogłoszenie upadłości spółki, a także inne przyczyny przewidziane prawem.

 

Otwarcie likwidacji spółki

W art. 274 KSH stwierdzono, iż otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Spółka nadal zachowuje swoją osobowość prawną, zaś jej likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia ,,w likwidacji”. Pierwszym z obowiązków likwidatorów jest zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego spółki w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Zgłoszenie należy wypełnić na formularzu KRS-Z61, jeżeli dokonano otwarcia likwidacji w formie tradycyjnej wraz z załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK oraz KRS-ZL ( w przypadku ustanowienia w spółce prokurenta). Skutkiem niniejszego zgłoszenia będzie wpisanie danych likwidatorów spółki wraz ze sposobem jej reprezentacji. Do wniosku do sądu rejestrowego należy dołączyć także:

  1. oświadczenie likwidatorów o zgodzie na pełnienie przez nich funkcji oraz ich adresy do doręczeń – oświadczenie o zgodzie nie jest wymagane, jeśli wniosek składa osoba powoływana na likwidatora albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki;
  2. protokół notarialny zawierający uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki;
  3. bilans otwarcia likwidacji (sporządzony przez likwidatorów i zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników)

 

Ujawnienie likwidacji w rejestrze przedsiębiorców

Sąd rejestrowy rozpoznaje zgłoszenie otwarcia likwidacji, nie później niż w ciągu 7 dni od daty złożenia wniosku. Poza zgłoszeniem otwarcia likwidacji do rejestru KRS, spółka musi także zgłosić otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy złożyć na formularzu MSiG-M1. Do wniosku trzeba również dołączyć treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w ciągu 3 miesięcy. Warto przekazać treść ogłoszenia również w formie elektronicznej. Koszt związany ze zmianą wpisu w KRS oraz ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 350 zł – w przypadku spółki z o.o., zarejestrowanej papierowo lub online na portalu PDI lub 300 zł – w przypadku spółki z o.o., zarejestrowanej online przez S24. W tych kwotach została ujęta także opłata  za ogłoszenie w MSiG informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, która wynosi 100 zł.

Dodatkowo trzeba zapłacić za pozostałe ogłoszenia np. o wezwaniu wierzycieli spółki. Opłata zależy od liczby znaków i wynosi 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Likwidatorzy, po dopełnieniu powyższych formalnych obowiązków, będą mogli przejść do czynności stricte likwidacyjnych.

 

Autorem wpisu jest Pani Eliza Błachnio

 

Dofinansowanie spółki z o.o.

26/02/2019 ,

By Agnieszka Jakubowska - Gregier

With 0 comments

Zdarza się, że w trakcie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachodzi konieczność jej dofinansowania, tj. pozyskania przez spółkę środków finansowych na bieżącą działalność lub inwestycje. Wówczas wspólnicy stają przed koniecznością wyboru najkorzystniejszej zarówno z ich punktu widzenia, jak i spółki formy jej dofinansowania. Chodzi o przede wszystkim o kwestie podatkowe.

 

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

Pierwszym sposobem dokapitalizowania spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Może to nastąpić poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie całkowicie nowych (art. 257 § 2 k.s.h.).

Podwyższenie kapitału zakładowego co do zasady będzie neutralne podatkowo pod kątem podatków dochodowych. Niemniej jednak przy podwyższeniu kapitału zakładowego powstanie zobowiązanie z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych w stawce 0,5% od podstawy opodatkowania.  Zgodnie z art. 6 ust 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wartość tę pomniejsza się o koszty związane z procedurą jego podwyższenia, tj. o kwotę taksy notarialnej wraz z podatkiem od towarów i usług pobranej przez notariusza oraz opłaty związane z rejestracją zmian w KRS (500 zł). Pomimo, że podwyższenie kapitału zakładowego następuje dopiero z chwilą wpisania tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców to PCC należy rozliczyć już wcześniej, tj. w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

 

Pożyczka

Drugim sposobem dofinansowania spółki jest pożyczka udzielona przez wspólników spółce. Pożyczka może być udzielona nieodpłatnie, tzn. bez oprocentowania, przy czym wiązać się to będzie z pewnymi konsekwencjami, o czym poniżej.

Udzielenie pożyczki spółce podobnie jak podwyższenia kapitału zakładowego co do zasady będzie neutralne podatkowo pod względem podatków dochodowych. Dla pożyczkodawcy udzielona pożyczka nie jest kosztem uzyskania przychodu, a zwrócona przychodem. Natomiast dla pożyczkobiorcy odwrotnie, tj. otrzymana pożyczka nie jest przychodem, a zwrócona kosztem jego uzyskania. Obowiązek podatkowy powstanie jednak w sytuacji, gdy wspólnik spółki z o.o. udzieli tej spółce nieoprocentowanej pożyczki. Otrzymanie gotówki w ramach nieoprocentowanej pożyczki stanowi bowiem przychód z nieodpłatnych świadczeń, którego wysokość stanowią odsetki, jakie należałoby uiścić w wolnym i niespekulacyjnym obrocie prawnym (por. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 marca 2011 roku, sygn.. akt II FSK 1938/09, publ. LEX).

Ewentualne skutki podatkowe mogą pojawić się również przy umorzeniu przez wspólnika pożyczki. W takiej sytuacji po stronie spółki (pożyczkobiorcy) może powstać przychód. Neutralność podatkowa odnosi się wyłącznie do należności głównej, tzn. kwoty pożyczki. Natomiast w odniesieniu do kosztów zaciągnięcia pożyczki będą one uznawane odpowiednio za przychód (dla wspólnika) i koszt uzyskania przychodu (dla spółki).

Warto również wskazać, że pożyczka udzielona spółce przez jej wspólnika jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 9 pkt 10 lit i ustawy o podatku o czynności cywilnoprawnych).

 

Dopłata

Dofinansowanie spółki może nastąpić również poprzez wniesienie do niej dopłat. Zgodnie z art. 177 § 1 k.s.h. obowiązek wniesienia dopłat musi wynikać z postanowień umowy spółki. Ratio legis rozwiązania zawartego w art. 177 § 1 k.s.h. jest takie, że każdy wspólnik musi mieć świadomość, jakie dodatkowe zobowiązanie może zostać na niego nałożone wolą większości.

Również w odniesieniu do dopłat ustawodawca na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych przyjął koncepcję neutralności dopłat. Zarówno ich wniesienie, jak i zwrot nie stanowi przychodu lub kosztu po stronie wspólnika, jak i spółki. Tym samym, kwota dopłat wniesionych do spółki z o.o. nie jest uwzględniana przy ustalaniu wysokości podstawy opodatkowania w podatku CIT. Następuje to jednak pod warunkiem, że dopłaty zostały wniesione zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Dopłaty wspólników podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% podstawy opodatkowania (kwoty dopłat). Podatek powinien zostać zapłacony przez spółkę w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez wspólników uchwały o wniesieniu dopłat.

Jak widać dofinansowanie spółki z o.o. może nastąpić na kilka sposobów. Wybór konkretnego rozwiązania zależy przede wszystkim od okoliczności i celu, jaki przyświeca dofinansowaniu.

Czynność prawna dokonana przez fałszywy organ

15/10/2015 ,

By Agnieszka Jakubowska - Gregier

With 0 comments

W literaturze i orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowały się dwa odmienne stanowiska w zakresie oceny skutków dokonania w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czynności przez fałszywy organ. Chodzi mianowicie o to, czy możliwe jest de lege lata w ogóle przyjęcie konstrukcji tzw. fałszywego organu osoby prawnej i zastosowanie per analogiam przepisu art. 103 k.c. dotyczącego instytucji tzw. fałszywego pełnomocnika (falsus procurator).

Część doktryny oraz judykatury całkowicie neguje taką możliwość uznając, iż  czynność dokonana przez fałszywy organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2009 roku, sygn.. akt II CSK 180/09, wyrok z dnia 12 grudnia 1996 roku, sygn. akt I CKN 22/96, wyrok z dnia 16 grudnia 2004 roku, sygn. akt V CK 674/03, publ. Legalis).

Całkowicie odmienny pogląd, który co raz częściej jest powielany przez sądy powszechne zajął Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 roku, sygn. akt III CZP 3/107. W uchwale tej powołano się na treść art. 103 k.c. zgodnie z którym jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Mając na uwadze powyższy przepis Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż w przypadku, gdy mamy do czynienia z czynnością dokonaną przez fałszywy organ możliwie jest zastosowanie w drodze analogi art. 103 k.c. i w konsekwencji potwierdzenie wadliwej umowy przez uprawniony zarząd spółki. Niniejszy pogląd został później powielony również przez składy innych sędziów Sądu Najwyższego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2014 roku, sygn.. akt III CSK 33/13 oraz z dnia 26 kwietnia 2013 roku, sygn.. akt II CSK 482/12 czy uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 2012 roku, sygn.. akt III CZP 78/12). Zgodnie zatem z powyższą interpretacją sankcją dla działania w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego lub z przekroczeniem takich kompetencji będzie sankcja bezskuteczności zawieszonej, a nie nieważność całej czynności prawnej. Dopiero brak potwierdzenia tej czynności przez właściwie umocowany organ spółki skutkować będzie nieważnością czynności.

Natomiast odpowiedzialność rzekomego organu została uregulowana w art. 39 § 1 k.c., zgodnie z którym kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Natomiast żadnej odpowiedzialności nie ponosi rzekomo reprezentowana osoba prawna.

Kancelaria Adwokacka Agnieszka Jakubowska - Gregier
ul. Puławska 22 lok. 6, 05-500 Piaseczno, tel. 502 56 82 81, email: adwokat@gregier.pl