Opcja put w spółce z o.o.

Opcja put w spółce z o.o., obok omawianej wcześniej na naszym blogu opcji call, stanowi jeden z filarów zabezpieczenia interesów wspólników. Aktualnie w obrocie gospodarczym opcja put przestaje być teoretyczną konstrukcją prawną. Klauzula put staje się kluczowym elementem umów spółek oraz umów wspólników, służącym ochronie interesów udziałowców.

Czym jest opcja put w spółce z o.o.?

W spółkach z o.o., opcja put to uprawnienie wspólnika do żądania od innego wspólnika odkupienia jego udziałów. Ma to miejsce po określonej z góry cenie, w ustalonym terminie lub po zajściu konkretnego zdarzenia. Istotą tego mechanizmu jest odwrócenie ról względem opcji call. Przy opcji put to sprzedający posiada jednostronne prawo do zainicjowania transakcji.

Dlaczego warto wprowadzić opcję put do umowy spółki lub umowy wspólników?

Opcja put jest standardem w relacjach z inwestorami finansowymi. Inwestor, wchodząc do spółki, powinien mieć zaplanowaną drogę wyjścia ze spółki. Przykładowo jeżeli w określonym czasie nie nastąpi sprzedaż spółki podmiotowi trzeciemu lub jej debiut na giełdzie, opcja put daje inwestorowi możliwość „wyjścia” z inwestycji. Następuje to wówczas poprzez przymuszenie pozostałych wspólników do odkupu jego udziałów po ustalonej cenie.

Opcja put w spółce z o.o. może być wprowadzona na wypadek chęci wyjścia ze spółki, np. z uwagi na przejście na emeryturę czy chorobę. W takich sytuacjach opcja put pozwala wspólnikowi na bezpieczne spieniężenie swojego zaangażowania. Daje to wspólnikowi pewność, że nie pozostanie on z „zamrożonym” kapitałem w spółce.

Z kolei dla wspólnika mniejszościowego opcja put jest swoistą „polisą ubezpieczeniową”. Przykładowo może ona zostać aktywowana w  określonych sytuacjach, takich jak:

• niepodjęcie przez wspólników uchwały o wypłacie dywidendy przez określony czas,
• zmiana profilu działalności spółki,
• powstanie pata decyzyjnego, którego nie da się rozwiązać.

Podsumowanie

Opcja put w spółce z o.o. to istotne narzędzie pozwalające na zabezpieczenie interesów wspólników. Jej umiejętne wdrożenie, w połączeniu z odpowiednio dobraną opcją call, tworzy kompleksowy i bezpieczny mechanizm regulujący obrót udziałami. Dzięki tym klauzulom możemy zminimalizować ryzyko powstania sporów i paraliżu decyzyjnego.