Przekształcenie w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to przede wszystkim mniejsza odpowiedzialność za przedsięwzięcia spółki, którą wspólnik ponosi wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu oraz pozostałych świadczeń czynionych na rzecz spółki. W ostatnim czasie z uwagi na coraz to nowe obowiązki i obciążenia publicznoprawne przedsiębiorców, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zyskuje nowych zwolenników. Przekształcenie w spółkę z o.o. daje nam możliwość kontynuacji działalności i zachowania naszej historii “firmowej”.

Do przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę prawa handlowego niezbędne jest:

1. sporządzenie w formie aktu notarialnego planu przekształcenia przedsiębiorcy zawierającego co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta;
2. złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, które powinno określać: typ spółki, w jaki przedsiębiorca przekształcany zostaje przekształcony, wysokość kapitału zakładowego, nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej;
3. powołanie członków organów spółki przekształconej;
4. podpisanie aktu założycielskiego jednoosobowej spółki przekształconej 
5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy z ewidencji działalności gospodarczej.

etap I sporządzenie planu przekształcenia

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Ponadto należy podać:

1. określenie rodzaju spółki, w którą nastąpi przekształcenie → spółka zoo pod nazwą “XYZ”
2. wskazanie wartości i liczby udziałów w spółce przekształcanej -> minimalny kapitał zakładowy to 5000 zł, zaś minimalna wartość udziału to 50 zł, możemy zatem zaproponować rozwiązanie 50 udziałów po 100 zł każdy lub 100 udziałów po 50 zł każdy itp

Do planu przekształcenia dołączamy następujące załączniki s

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2. projekt aktu założycielskiego 
3. wycena składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego
4. sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy 

etap II badanie planu przez biegłego rewidenta

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego (ewentualnie biegłych) na wniosek przedsiębiorcy wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego. 

etap III podpisanie aktu założycielskiego i powołanie członków organów spółki 

Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Oznacza to, że przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie możemy wykorzystać systemu S24 i dokonać m.in. zmiany umowy spółki przez internet (więcej na ten temat pisałam we wpisie „Zmiana umowy spółki przez internet„.)

etap IV rejestracja spółki 

Ostatnim etapem jest rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez sądy gospodarcze właściwe dla miejsca siedziby spółki. W tym miejscu wskazać należy, że wniosek składany jest nie w formie papierowej, jak miało miejsce to jeszcze niedawno, lecz przez portal rejestrów sądowych. Po dokonaniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców, możemy działać. Pamiętać należy, że w przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.