Pat decyzyjny w spółce z o.o. : jak klauzula shot gun może uratować Twój biznes

Wspólne prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o., gdzie każdy ze wspólników posiada po 50% udziałów, wydaje się idealnym przykładem partnerskiej równowagi. Jednakże, co w sytuacji, gdy różnica zdań uniemożliwia podjęcie kluczowych decyzji? Taki impas – pat decyzyjny w spółce z o.o., może doprowadzić do paraliżu działalności, a w skrajnych przypadkach nawet do likwidacji firmy. Rozwiązaniem, które warto rozważyć już na etapie tworzenia umowy spółki, jest tzw. klauzula shot gun.

Czym jest pat decyzyjny i jakie niesie za sobą ryzyka?

Pat decyzyjny w spółce z o.o. ma miejsce, gdy wspólnicy posiadający równą liczbę głosów nie mogą osiągnąć porozumienia w istotnych dla spółki sprawach. Może to dotyczyć zarówno kwestii strategicznych, takich jak kierunki rozwoju czy inwestycje, jak i spraw bieżących, np. powołania członków zarządu czy zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Konsekwencje takiego impasu mogą być dotkliwe:

• Paraliż decyzyjny: Spółka nie jest w stanie podejmować uchwał, co utrudnia jej codzienne funkcjonowanie.
• Eskalacja konfliktu: Brak możliwości rozwiązania sporów prowadzi do pogłębiania się nieporozumień między wspólnikami.
• Utrata płynności finansowej: Niemożność podjęcia decyzji o finansowaniu może zagrozić stabilności finansowej firmy.
• Rozwiązanie spółki: W skrajnych przypadkach, gdy konflikt uniemożliwia osiągnięcie celu gospodarczego spółki, sąd może orzec o jej rozwiązaniu.

Klauzula shot gun jako lekarstwo na impas

Jednym z najskuteczniejszych narzędzi, które pozwala na przełamanie pata decyzyjnego, jest klauzula shot gun (znana również jako „rosyjska ruletka” lub „buy-sell agreement”).  Jest to postanowienie umowne, które warto zawrzeć w umowie spółki, aby zabezpieczyć się na wypadek przyszłych konfliktów.

Jak działa klauzula shot gun?

Mechanizm działania klauzuli shot gun jest stosunkowo prosty. W sytuacji zaistnienia konfliktu, który uniemożliwia dalsze współdziałanie, jeden ze wspólników (inicjujący) może złożyć drugiemu ofertę:

1. Oferta kupna: Wspólnik inicjujący proponuje odkupienie wszystkich udziałów drugiego wspólnika po określonej cenie.
2. Dwie możliwości dla drugiego wspólnika: Wspólnik, który otrzymał ofertę, ma dwie opcje:
   • Sprzedać swoje udziały po cenie zaoferowanej przez inicjującego.
   • Odkupić udziały wspólnika inicjującego po tej samej cenie za jeden udział.

Sprawiedliwość tego rozwiązania polega na tym, że wspólnik składający ofertę musi uczciwie wycenić udziały. Ryzykuje bowiem, że będzie musiał sprzedać swoje udziały po zaniżonej cenie. To motywuje do zaproponowania rynkowej wartości, co chroni interesy obu stron.

Kiedy warto rozważyć klauzulę shot gun?

Klauzula shot gun jest szczególnie polecana w spółkach, gdzie:

• Występuje dwóch wspólników z równym rozkładem udziałów (50/50).
• Wspólnicy są aktywnie zaangażowani w prowadzenie spraw spółki.
• Istnieje potencjalne ryzyko konfliktu co do wizji rozwoju firmy.

Podsumowanie i rekomendacje

Pat decyzyjny w spółce z o.o. z udziałami 50/50 to realne zagrożenie. Może ono doprowadzić do poważnych konsekwencji, łącznie z jej rozwiązaniem. Tym samym klauzula shot gun stanowi skuteczne narzędzie, które pozwala na szybkie i sprawiedliwe rozwiązanie konfliktu.