Wspólne prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o., gdzie każdy ze wspólników posiada po 50% udziałów, wydaje się idealnym przykładem partnerskiej równowagi. Jednakże, co w sytuacji, gdy różnica zdań uniemożliwia podjęcie kluczowych decyzji? Taki impas – pat decyzyjny w spółce z o.o., może doprowadzić do paraliżu działalności, a w skrajnych przypadkach nawet do likwidacji firmy. Rozwiązaniem, które warto rozważyć już na etapie tworzenia umowy spółki, jest tzw. klauzula shot gun.
Pat decyzyjny w spółce z o.o. ma miejsce, gdy wspólnicy posiadający równą liczbę głosów nie mogą osiągnąć porozumienia w istotnych dla spółki sprawach. Może to dotyczyć zarówno kwestii strategicznych, takich jak kierunki rozwoju czy inwestycje, jak i spraw bieżących, np. powołania członków zarządu czy zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Konsekwencje takiego impasu mogą być dotkliwe:
Jednym z najskuteczniejszych narzędzi, które pozwala na przełamanie pata decyzyjnego, jest klauzula shot gun (znana również jako „rosyjska ruletka” lub „buy-sell agreement”). Jest to postanowienie umowne, które warto zawrzeć w umowie spółki, aby zabezpieczyć się na wypadek przyszłych konfliktów.
Mechanizm działania klauzuli shot gun jest stosunkowo prosty. W sytuacji zaistnienia konfliktu, który uniemożliwia dalsze współdziałanie, jeden ze wspólników (inicjujący) może złożyć drugiemu ofertę:
Sprawiedliwość tego rozwiązania polega na tym, że wspólnik składający ofertę musi uczciwie wycenić udziały. Ryzykuje bowiem, że będzie musiał sprzedać swoje udziały po zaniżonej cenie. To motywuje do zaproponowania rynkowej wartości, co chroni interesy obu stron.
Klauzula shot gun jest szczególnie polecana w spółkach, gdzie:
Pat decyzyjny w spółce z o.o. z udziałami 50/50 to realne zagrożenie. Może ono doprowadzić do poważnych konsekwencji, łącznie z jej rozwiązaniem. Tym samym klauzula shot gun stanowi skuteczne narzędzie, które pozwala na szybkie i sprawiedliwe rozwiązanie konfliktu.
W świecie biznesu, gdzie zaufanie i stabilność składu osobowego spółki są na wagę złota, kluczowe…
Czy długotrwałe korzystanie z nieruchomości może prowadzić do nabycia jej własności? Tak, dzięki instytucji zasiedzenia.…
Czy można stać się właścicielem nieruchomości, której się nie kupiło, ani nie odziedziczyło? Odpowiedź brzmi:…
Zasiedzenie to instytucja prawna, która pozwala na nabycie własności nieruchomości przez osobę, która nią włada…
Prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce wiąże się z szeregiem obowiązków. Jednym z kluczowych, a jednocześnie…
Nie ulega wątpliwości, że prawo własności jest jednym z najsilniejszych praw w polskim systemie prawnym.…