tel. +48 502 568 281

Nieodpłatny zakaz konkurencji w umowie cywilnoprawnej

18/02/2015 ,

By adwokat Agnieszka Jakubowska

With 0 comments

W umowach cywilnoprawnych zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami dopuszczalny jest zapis o zakazie konkurencji. Jednakże czy w postanowieniach umowy można wprowadzić nieodpłatny zakaz konkurencji, tj. bez ekwiwalentu pieniężnego z tego tytułu? Tak o ile oczywiście taki zapis nie narusza zasad współżycia społecznego, co zostało potwierdzone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2013 roku w sprawie V CSK 30/13. Ww. wyroku Sąd Najwyższy dopuścił możliwość wprowadzenia w umowie zawartej na podstawie kodeksu cywilnego postanowienia o nieodpłatnym zakazie konkurencji, odrzucając tym samym dotychczasową linię orzeczniczą Sądu Najwyższego o niedopuszczalności wprowadzenia zakazu konkurencji bez ekwiwalentu pieniężnego dla drugiej strony.

Sąd Najwyższy ww. wyroku uznał, iż brak szczegółowej regulacji odnoszącej się wprost do możliwości wprowadzenia w umowie cywilnoprawnej zakazu konkurencji bez wynagrodzenia świadczy o woli ustawodawcy dopuszczenia szerokiego zakresu swobody kontraktowej, która umożliwi ukształtowanie umowy w sposób odpowiadający celowi gospodarczemu i indywidualnym interesom stron. Według Sądu Najwyższego w rozpoznawanej sprawie klauzula konkurencyjna bez ekwiwalentu, przy zastrzeżeniu kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii nie straciła sensu gospodarczego i mieści się w granicach lojalności kontraktowej, zaś zleceniobiorca nie był słabszą stroną, a uzyskana przez niego wiedza zagrażała interesom ekonomicznym zleceniodawcy w wypadku wykorzystania jej w interesie innego przedsiębiorcy. Nie można przyjąć niezgodności takiego ukształtowania praw obowiązków w klauzuli konkurencyjnej z aksjologią leżącą podstaw stosunków cywilno-prawnych w obrocie gospodarczym. W szczególności w ocenie Sądu Najwyższego nie zostały przekroczone granice słuszności i dobrych obyczajów. Z tych względów ani zawarcie umowy tej treści, ani wykorzystanie przez drugą stronę przewidzianej w niej sankcji (kary umownej) wobec złamania zakazu nie naruszyły zasad przewidzianych w art. 353¹ k.c. oraz 5 k.c.

Mając na uwadze powyższe okoliczności należy uznać, iż wprowadzenie do umowy zakazu konkurencji jest dopuszczalne, przy czym dla ustalenia czy nieodpłatny zakaz konkurencji jest zgodny z zasadami współżycia społecznego decydujący wpływ będą miały okoliczności zawarcia umowy.

Całość treści orzeczenia Sądu Najwyższego w sprawie V CSK 30/14 znajdziesz na http://www.sn.pl/Sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/V%20CSK%2030-13-1.pdf

Comments are closed.