tel. +48 502 568 281

Czy członek zarządu spółki może być jej pełnomocnikiem?

14/11/2014 ,

By adwokat Agnieszka Jakubowska

With 0 comments

Tak. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wyłączają możliwości ustanowienia pełnomocnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członka zarządu tejże spółki. Jednakże zdaniem przeciwników ww. koncepcji dopuszczenie możliwości udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu może prowadzić do obejścia prawa, gdyż mogłoby dojść do faktycznej zmiany zasad reprezentowania spółki.

Powyższe wątpliwości w tym zakresie rozwiał Sąd Najwyższy uchwale z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie III CZP 17/14, która stanowiła powtórzenie wcześniejszego stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego m.in. w sprawie III CZP 68/06. Zgodnie z ww. uchwałą członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.

Sąd Najwyższy wyrażając ww. pogląd stanął na stanowisku, iż udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu sp. z o.o. nie stanowi obejścia prawa. Co więcej uznał, iż za dopuszczeniem takiej możliwości przemawiają niekiedy względy natury praktycznej. Zdarzają się bowiem takie sytuacji, gdy z pewnych przyczyn reprezentowanie spółki przez dwóch członków zarządu (przy reprezentacji dwuosobowej) jest niemożliwe lub bardzo utrudnione i udzielenie pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu stanowi jedyne działanie, zmierzające do uniknięcia paraliżu działalności spółki.

Udzielając pełnomocnictwa członkowi zarządu należy jednak pamiętać, iż organ osoby prawnej oraz pełnomocnik takiej osoby to dwie odrębne instytucje prawne i nie można ich utożsamiać. W związku z powyższym pełnomocnik, będący jednocześnie członkiem zarządu spółki przy podejmowaniu określonych czynności powinien jednoznacznie określić czy działa on, jako organ spółki czy też działa on w imieniu i na rzecz spółki na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa. Należy również podkreślić, że ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu spółki, zaś samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd.

Tagi: , , ,

Comments are closed.