Prowadzenie biznesu w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się na wzajemnym zaufaniu i co do zasady zgodnym współdziałaniu wspólników. Niestety, zdarzają się sytuacje, w których konflikty personalne, nielojalne zachowania lub paraliż decyzyjny jednego ze wspólników zagrażają interesom całej spółki. W takich okolicznościach możliwe jest wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.. W niniejszym wpisie wyjaśniam, jakie są przesłanki wyłączenia wspólnika. Kiedy można skorzystać z tej instytucji i jak wygląda cała procedura.
Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.?
Wyłączenie wspólnika z o.o. możliwe jest wyłącznie z „ważnych przyczyn” leżących po jego stronie. Ustawodawca nie definiuje tego pojęcia w sposób precyzyjny, pozostawiając jego interpretację sądowi, który każdorazowo ocenia całokształt okoliczności danej sprawy.
Niemniej na podstawie bogatego orzecznictwa sądowego i praktyki prawnej, do „ważnych przyczyn” można zaliczyć między innymi:
- Działanie na szkodę spółki: Obejmuje to wszelkie zachowania, które narażają majątek lub reputację firmy. Do takich działań możemy zaliczyć ujawnianie tajemnic przedsiębiorstwa czy celowe podejmowanie niekorzystnych decyzji (por. Wyrok Sądu Rejonowego w Koszalinie V Wydział Gospodarczy z dnia 20.09.2016 r., sygn. akt V GC 806/13).
- Prowadzenie działalności konkurencyjnej: Wspólnik nie powinien co do zasady bez zgody pozostałych angażować się w interesy konkurencyjne wobec spółki.
- Naruszenie obowiązku lojalności: Każdy wspólnik jest zobowiązany do dbania o dobro spółki. Nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, czy notoryczne działanie wbrew interesom firmy może być podstawą do wyłączenia (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97)
- Niemożność bezkonfliktowego współdziałania: Głęboki i trwały konflikt personalny, który uniemożliwia podejmowanie kluczowych decyzji i paraliżuje działanie organów spółki, jest jedną z najczęstszych przyczyn. Ważne jest jednak, aby sąd ustalił, że przyczyny konfliktu leżą głównie po stronie osoby, która ma zostać wyłączona.
- Długotrwała choroba lub nieobecność: W pewnych okolicznościach, nawet niezawinione zachowania, takie jak długotrwała choroba uniemożliwiająca prowadzenie spraw spółki, mogą stanowić podstawę do wyłączenia, jeśli zagraża to jej funkcjonowaniu.
- Niewykonywanie uchwał wspólników: Ignorowanie lub celowe blokowanie realizacji decyzji podjętych przez zgromadzenie wspólników jest poważnym naruszeniem obowiązków korporacyjnych.
Należy podkreślić, że przyczyny błahe, drobne sprzeczki czy różnice zdań co do strategii rozwoju firmy, które nie dezorganizują jej działalności, nie będą uznane za wystarczającą podstawę do wyłączenia wspólnika.
Procedura wyłączenia wspólnika ze spółki z .o.o.
Proces wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. zawsze odbywa się na drodze sądowej. Inicjatywa leży po stronie pozostałych wspólników, którzy muszą wnieść pozew.
Co do zasady, z żądaniem wyłączenia muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, a ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak zmodyfikować tę zasadę. Do wytoczenia powództwa upoważniona może być mniejsza liczba wspólników, pod warunkiem, że nadal reprezentują oni ponad połowę kapitału.
Jeżeli sąd uzna powództwo za zasadne, wyda wyrok orzekający o wyłączeniu wspólnika.
Kluczowymi elementami takiego wyroku są:
- Ustalenie ceny przejęcia udziałów. Sąd określa wartość udziałów wyłączonego wspólnika na podstawie ich rzeczywistej wartości udziałów (spółki) z dnia doręczenia pozwu.
- Ustalenie terminu zapłaty. Sąd wydając wyrok wyznacza termin, w którym pozostali wspólnicy lub wskazane osoby trzecie muszą zapłacić wyłączonemu wspólnikowi cenę za jego udziały.
Pamiętać należy, że wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. staje się skuteczne dopiero po zapłaceniu całej ustalonej przez sąd kwoty. Przyjmuje się jednak, że wspólnik jest traktowany jako wyłączony już od momentu doręczenia mu pozwu Oznacza to między innymi, że nie ma on prawa do dywidendy za okres po tej dacie.
Podsumowanie
Sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. to ostateczność. Jednak w wielu sytuacjach jest to jedyny sposób na uzdrowienie sytuacji w firmie i zapewnienie jej dalszego, niezakłóconego funkcjonowania. Ze względu na skomplikowany charakter postępowania i konieczność wykazania „ważnych przyczyn”, kluczowe jest profesjonalne przygotowanie pozwu i zgromadzenie solidnego materiału dowodowego.