Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – o czym należy pamiętać?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to proces, który może wydawać się ciut skomplikowany. Aby transakcja przebiegła sprawnie i bezpiecznie, warto zawczasu zapoznać się z kluczowymi zagadnieniami. W niniejszym wpisie, krok po kroku wyjaśniamy, o czym należy pamiętać przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Weryfikacja umowy spółki 

W pierwszej kolejności powinniśmy dokładnie przeanalizować treść umowy spółki. Umowa spółki może bowiem przewidywać różnego rodzaju ograniczenia, takie jak konieczność uzyskania zgody zarządu lub zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów.

Ponadto częstą praktyką jest zastrzeżenie w umowie spółki prawa pierwszeństwa lub pierwokupu dla dotychczasowych wspólników. Oznacza to, że w pierwszej kolejności to oni będą mieli prawo nabyć udziały na warunkach zaoferowanych przez zewnętrznego inwestora.

Pamiętać należy, że co do zasady umowa sprzedaży udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, umowa spółki może wprowadzać dodatkowe obostrzenia, np. formę aktu notarialnego.

Umowa sprzedaży udziałów

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o., aby była ważna i skuteczna, musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Powyższa zasada nie odnosi się jednak do spółek powstałych przy wykorzystaniu s24. Do kluczowych elementów, które muszą znaleźć się w umowie, należą:

• Dokładne określenie stron umowy: Należy precyzyjnie wskazać dane sprzedającego i kupującego.
• Przedmiot umowy: Umowa musi jasno określać, ile udziałów i w jakiej spółce jest przedmiotem sprzedaży, wraz z podaniem ich wartości nominalnej.
• Cena sprzedaży: Należy jednoznacznie określić cenę, za jaką udziały są sprzedawane.
• Moment przejścia własności: W umowie warto precyzyjnie określić, w którym momencie własność udziałów przechodzi na nabywcę.

Poza obligatoryjnymi elementami, w umowie warto zawrzeć również dodatkowe postanowienia, takie jak oświadczenia i zapewnienia sprzedającego co do sytuacji prawnej i finansowej spółki, a także uregulować kwestie odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady prawne.

Kwestie podatkowe – o czym należy pamiętać?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wiąże się z obowiązkami podatkowymi zarówno po stronie sprzedającego, jak i kupującego.

Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT): Sprzedający jest zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od uzyskanego przychodu. Stawka podatku wynosi 19% od dochodu, którym jest różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztami jego uzyskania.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC): Obowiązek zapłaty podatku PCC ciąży na kupującym. Stawka podatku wynosi 1% od wartości rynkowej nabywanych udziałów. Należy pamiętać, że organ podatkowy może zweryfikować, czy zadeklarowana wartość odpowiada wartości rynkowej.

Zawiadomienie spółki i wpis do KRS

Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., strony transakcji mają obowiązek powiadomić o tym fakcie spółkę. Zawiadomienie to jest niezbędne do dokonania zmian w księdze udziałów. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie zmiany w składzie wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz CRBR.  Wpis ten ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że potwierdza jedynie zaistniały już stan prawny. Oznacza to, że brak wpisu w KRS nie pozbawia nas prawa własności udziałów. Możemy zatem od razu wykonywać prawa, jakie przysługują nam, jako wspólnikowi.

Podsumowanie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to wieloetapowy proces, który wymaga starannego przygotowania. Kluczowe jest dokładne zapoznanie się z umową spółki, prawidłowe sporządzenie umowy sprzedaży, uzyskanie ewentualnych zgód oraz dopełnienie obowiązków podatkowych i rejestracyjnych.

Mając na uwadze stopień skomplikowania całego procesu, warto rozważyć skorzystanie z profesjonalnego wsparcia prawnego. Nasza kancelaria oferuje kompleksową pomoc na każdym etapie sprzedaży udziałów. Od analizy umowy spółki, przez przygotowanie i negocjowanie umowy sprzedaży, aż po dopełnienie wszelkich formalności. Zapraszamy do kontaktu.