Przerwa w biznesie, czyli co daje zawieszenie spółki z o.o.?

Niekiedy w trakcie prowadzenia spółki pojawiają się przeszkody – choroba kluczowego wspólnika czy po prostu potrzeba przebranżowienia. W takich momentach wielu przedsiębiorców zadaje sobie pytanie: czy jedynym wyjściem jest likwidacja spółki? Odpowiedź brzmi: nie. Ustawodawca przewidział bowiem instytucję zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej, która dla spółki z o.o. może być bezpieczną „poczekalnią”. W dzisiejszym wpisie wyjaśnię, co daje zawieszenie spółki z o.o. i o czym musisz pamiętać, decydując się na ten krok.

Kiedy można zawiesić spółkę?

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy – Prawo przedsiębiorców, spółka z o.o. może zawiesić działalność, jeżeli nie zatrudnia pracowników. Co ważne, zakaz ten dotyczy wyłącznie osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (w rozumieniu Kodeksu pracy). Spółka może zatem posiadać aktywne umowy cywilnoprawne (np. zlecenia), o ile ich charakter nie wymaga od spółki podejmowania czynności wykraczających poza tzw. czynności zachowawcze.

Brak składek ZUS i obciążeń podatkowych

Najczęściej wskazywaną korzyścią jest redukcja kosztów stałych. Choć sama spółka z o.o. nie płaci składek ZUS za siebie, to zawieszenie działalności ma kluczowe znaczenie dla wspólników (w przypadku spółki jednoosobowej) oraz dla samej sfery podatkowej spółki.

• CIT: W okresie zawieszenia spółka jest zwolniona z obowiązku wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych (art. 25 ust. 5a ustawy o CIT).
• VAT: Spółka co do zasady nie musi składać deklaracji JPK_V7 za okresy zawieszenia. Jest to duże ułatwienie administracyjne, choć należy pamiętać o wyjątkach (np. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów czy korekty podatku naliczonego).

Możliwość podejmowania „czynności zachowawczych”

Zawieszenie nie oznacza całkowitej “pauzy” spółki. Zgodnie z art. 25 ust. 2 Prawa przedsiębiorców, w czasie zawieszenia spółka ma prawo, a wręcz obowiązek wykonywać czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

W praktyce oznacza to, że zarząd spółki może:

• opłacać czynsz za lokal,
• regulować raty leasingowe czy kredytowe,
• windykować należności powstałe przed zawieszeniem,
• sprzedać środki trwałe spółki.

Brak obowiązku składania sprawozdań finansowych (z pewnym zastrzeżeniem)

To jedna z większych ulg administracyjnych wprowadzonych w ostatnich latach. Zgodnie z art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości, można nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność przez cały czas pozostawała zawieszona. Oznacza to, że jeśli spółka była zawieszona od 1 stycznia do 31 grudnia, nie musi sporządzać i składać sprawozdania finansowego do KRS. To realna oszczędność na kosztach księgowości i opłatach sądowych.

Ochrona przed utratą bytu prawnego

Zawieszenie spółki to stan odwracalny. W przeciwieństwie do likwidacji, która jest procesem długotrwałym (minimum 6 miesięcy) i kosztownym, zawieszenie pozwala utrzymać spółkę „przy życiu”.

Spółka zachowuje swój numer NIP, REGON oraz wpis w KRS. Gdy rynek się poprawi, wystarczy złożyć jeden wniosek o wznowienie działalności, by spółka mogła wrócić do operacyjnego działania z dnia na dzień. To kluczowe dla zachowania ciągłości marki i historii kredytowej.

Pamiętać również należy, że w czasie zawieszenia spółka nadal może być pozywana, a zarząd nadal ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania (art. 299 KSH), o ile nie zostały spełnione przesłanki zwalniające.

Podsumowanie

Zawieszenie spółki z o.o. to potężne narzędzie w rękach świadomego przedsiębiorcy. Pozwala:

1. Zredukować koszty (brak zaliczek CIT, brak kosztów sprawozdawczości).
2. Ograniczyć biurokrację (brak JPK, brak sprawozdań do KRS).
3. Zabezpieczyć majątek (możliwość wykonywania czynności zachowawczych).

Jeśli zastanawiasz się, czy Twoja spółka spełnia wymogi do zawieszenia lub potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu odpowiednich uchwał zarządu i wniosków do KRS (system S24 lub Portal Rejestrów Sądowych) – zapraszam do kontaktu z naszą kancelarią adwokacką w Piasecznie.