Niekiedy w trakcie prowadzenia spółki pojawiają się przeszkody – choroba kluczowego wspólnika czy po prostu potrzeba przebranżowienia. W takich momentach wielu przedsiębiorców zadaje sobie pytanie: czy jedynym wyjściem jest likwidacja spółki? Odpowiedź brzmi: nie. Ustawodawca przewidział bowiem instytucję zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej, która dla spółki z o.o. może być bezpieczną „poczekalnią”. W dzisiejszym wpisie wyjaśnię, co daje zawieszenie spółki z o.o. i o czym musisz pamiętać, decydując się na ten krok.
Kiedy można zawiesić spółkę?
Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy – Prawo przedsiębiorców, spółka z o.o. może zawiesić działalność, jeżeli nie zatrudnia pracowników. Co ważne, zakaz ten dotyczy wyłącznie osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (w rozumieniu Kodeksu pracy). Spółka może zatem posiadać aktywne umowy cywilnoprawne (np. zlecenia), o ile ich charakter nie wymaga od spółki podejmowania czynności wykraczających poza tzw. czynności zachowawcze.
Brak składek ZUS i obciążeń podatkowych
Najczęściej wskazywaną korzyścią jest redukcja kosztów stałych. Choć sama spółka z o.o. nie płaci składek ZUS za siebie, to zawieszenie działalności ma kluczowe znaczenie dla wspólników (w przypadku spółki jednoosobowej) oraz dla samej sfery podatkowej spółki.
- CIT: W okresie zawieszenia spółka jest zwolniona z obowiązku wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych (art. 25 ust. 5a ustawy o CIT).
- VAT: Spółka co do zasady nie musi składać deklaracji JPK_V7 za okresy zawieszenia. Jest to duże ułatwienie administracyjne, choć należy pamiętać o wyjątkach (np. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów czy korekty podatku naliczonego).
Możliwość podejmowania „czynności zachowawczych”
Zawieszenie nie oznacza całkowitej “pauzy” spółki. Zgodnie z art. 25 ust. 2 Prawa przedsiębiorców, w czasie zawieszenia spółka ma prawo, a wręcz obowiązek wykonywać czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
W praktyce oznacza to, że zarząd spółki może:
- opłacać czynsz za lokal,
- regulować raty leasingowe czy kredytowe,
- windykować należności powstałe przed zawieszeniem,
- sprzedać środki trwałe spółki.
Brak obowiązku składania sprawozdań finansowych (z pewnym zastrzeżeniem)
To jedna z większych ulg administracyjnych wprowadzonych w ostatnich latach. Zgodnie z art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości, można nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność przez cały czas pozostawała zawieszona. Oznacza to, że jeśli spółka była zawieszona od 1 stycznia do 31 grudnia, nie musi sporządzać i składać sprawozdania finansowego do KRS. To realna oszczędność na kosztach księgowości i opłatach sądowych.
Ochrona przed utratą bytu prawnego
Zawieszenie spółki to stan odwracalny. W przeciwieństwie do likwidacji, która jest procesem długotrwałym (minimum 6 miesięcy) i kosztownym, zawieszenie pozwala utrzymać spółkę „przy życiu”.
Spółka zachowuje swój numer NIP, REGON oraz wpis w KRS. Gdy rynek się poprawi, wystarczy złożyć jeden wniosek o wznowienie działalności, by spółka mogła wrócić do operacyjnego działania z dnia na dzień. To kluczowe dla zachowania ciągłości marki i historii kredytowej.
Pamiętać również należy, że w czasie zawieszenia spółka nadal może być pozywana, a zarząd nadal ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania (art. 299 KSH), o ile nie zostały spełnione przesłanki zwalniające.
Podsumowanie
Zawieszenie spółki z o.o. to potężne narzędzie w rękach świadomego przedsiębiorcy. Pozwala:
- Zredukować koszty (brak zaliczek CIT, brak kosztów sprawozdawczości).
- Ograniczyć biurokrację (brak JPK, brak sprawozdań do KRS).
- Zabezpieczyć majątek (możliwość wykonywania czynności zachowawczych).
Jeśli zastanawiasz się, czy Twoja spółka spełnia wymogi do zawieszenia lub potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu odpowiednich uchwał zarządu i wniosków do KRS (system S24 lub Portal Rejestrów Sądowych) – zapraszam do kontaktu z naszą kancelarią adwokacką w Piasecznie.