Powszechnie uważa się, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje ten, kto ma większość udziałów. Choć zasada większości jest fundamentem kodeksu spółek handlowych, prawo nie pozostawia mniejszościowych wspólników bezbronnych. Jako wspólnik mniejszościowy dysponujesz bowiem szeregiem narzędzi, które pozwolą Ci patrzeć zarządowi na ręce i wpływać na losy spółki. Zatem co może wspólnik mniejszościowy?
Prawo do kontroli (art. 212 ksh)
Każdy wspólnik – bez względu na to, czy posiada 1%, czy 49% udziałów – ma indywidualne prawo kontroli. Co to oznacza w praktyce?
W każdym czasie wspólnik może przeglądać księgi i dokumenty spółki (np. wyciągi bankowe, umowy z kontrahentami, listę płac). Może nadto żądać wyjaśnień od zarządu. Wskazać należy, że zarząd może odmówić wglądu tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta te informacje w celach konkurencyjnych ze szkodą dla spółki. Jeżeli jednak zarząd bezzasadnie blokuje dostęp do ww. informacji, wspólnik ma prawo wystąpić do sądu z żądaniem o udostępnienie dokumentacji.
Magiczna bariera 10%, czyli co daje „mniejszość kwalifikowana”?
Wspólnik posiadający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego (samodzielnie lub w porozumieniu z innymi mniejszościowymi wspólnikami), ma dodatkowo prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i umieszczenia konkretnych punktów w porządku obrad (art. 236 ksh).
Co więcej taki wspólnik (lub grupa wspólników mniejszościowych) ma prawo zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego do zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.
Zaskarżenie uchwał
Wspólnicy większościowi często wychodzą z założenia, że skoro mają więcej głosów, mogą przegłosować dowolną decyzję. Nic bardziej mylnego. Kodeks spółek handlowych daje wspólnikowi mniejszościowemu prawo do zaskarżenia uchwał wspólników.
Powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 ksh) jest możliwe, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie:
- godzi w interesy spółki (np. nakazuje niekorzystną sprzedaż majątku podmiotowi powiązanemu z większością),
- ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (np. uporczywe niewypłacanie dywidendy i przeznaczanie zysków na pensje dla zarządu).
Z kolei powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 ksh) ma sens, gdy uchwała jest po prostu sprzeczna z ustawą (np. narusza bezwzględnie obowiązujące przepisy ksh dotyczące sposobu zwołania zgromadzenia lub zasad głosowania).
Żądanie rozwiązania spółki (art. 271 ksh)
Jeśli konflikt jest tak głęboki, że dalsza współpraca jest niemożliwa wspólnik mniejszościowy może żądać rozwiązania spółki przez sąd, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo z innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.
Podsumowanie
Bycie mniejszościowym wspólnikiem w spółce z o.o. wbrew powszechnej opinii nie oznacza braku wpływu. Kluczem jest jednak aktywność i szybka reakcja na naruszenia. Bierność często jest interpretowana przez sądy jako zgoda na narzucone przez większość warunki.
Jeśli czują Państwo, że Państwa prawa w spółce są ograniczane lub chcą Państwo bezpiecznie zainwestować kapitał w nową spółkę z o.o. – zapraszam do kontaktu z naszą Kancelarią. Wspólnie wypracujemy strategię ochrony Państwa interesów.