Prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce wiąże się z szeregiem obowiązków. Jednym z kluczowych, a jednocześnie często budzącym wątpliwości, jest zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Czym jest ten rejestr, kogo dotyczy i jak prawidłowo dopełnić formalności, aby uniknąć surowych kar finansowych?

Co to jest CRBR i dlaczego warto o nim wiedzieć?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, w skrócie CRBR to publiczny rejestr prowadzony przez Ministerstwo Finansów. Funkcjonuje od 2019 roku i jest elementem wdrażania unijnych przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Rejestr ten zawiera dane o właścicielach i osobach zarządzających spółkami. Co ważne aktualnie każdy może sprawdzić przez kogo kontrolowana jest dana spółka wpisana do KRS. . Jest on prowadzony przy użyciu systemu teleinformatycznego, a wszystkie zawarte w nim informacje są udostępniane bezpłatnie.

Kto podlega zgłoszeniu do CRBR?

Wpisowi do rejestru podlegają wszystkie spółki prawa handlowego – osobowe i kapitałowe. Są to zatem: spółki: jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem publicznych spółek akcyjnych. Oprócz spółek prawa handlowego zgłoszeniu podlegają również europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółki europejskie, spółdzielnie (w tym spółdzielnie mieszkaniowe), spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, fundacje, trusty (w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).

Ponadto podmioty, które mają obowiązek zgłoszenia do CRBR, a są postawione w stan likwidacji lub upadłości, nie są zwolnione z obowiązku zgłoszenia do CRBR i jego aktualizacji. Z obowiązku zgłoszenia do CRBR zwolnione są natomiast spółki zagraniczne, które prowadzą działalność w Polsce jedynie w formie oddziału.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Zdefiniowanie, kto jest beneficjentem rzeczywistym w danym podmiocie, jest kluczowe dla prawidłowego dokonania zgłoszenia. Zgodnie z ustawową definicją (art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML), beneficjent rzeczywisty to każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot, lub w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Przy spółkach kapitałowych, beneficjentem rzeczywistym jest zazwyczaj osoba fizyczna, która:

posiada więcej niż 25% udziałów lub akcji w spółce.
dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym.
sprawuje kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje ponad 25% udziałów lub głosów.

W spółkach osobowych za beneficjentów uznaje się co do zasady wszystkich wspólników. W fundacji będą to fundatorzy oraz inne osoby sprawujące nad nią kontrolę, a w stowarzyszeniach – członkowie zarządu.

Co w sytuacji, gdy ustalenie beneficjenta rzeczywistego na podstawie powyższych kryteriów jest niemożliwe? Wówczas za beneficjenta rzeczywistego uznaje się osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze, np. członka zarządu

Jak i kiedy dokonać zgłoszenia do CRBR?

Zgłoszenia do CRBR dokonuje się wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem strony internetowej crbr.podatki.gov.pl Procedura jest bezpłatna. Zgłoszenie do CRBR obejmuje dwie grupy danych – dane podmiotu, którego zgłoszenie dotyczy (nazwa, forma prawna, siedziba, numer NIP, numer KRS) oraz dane beneficjenta rzeczywistego (imię i nazwisko, posiadane obywatelstwa, państwo zamieszkania, numer pesel lub datę urodzenia, informacje o wielkości i charakterze udziału).

Zgłoszenia może dokonać wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji danego podmiotu, zgodnie z zasadami określonymi w KRS. Nie ma możliwości zlecenia tego zadania pełnomocnikowi. Zgłoszenie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Kluczowe jest dochowanie ustawowych terminów:

Nowe podmioty, wpisane do KRS, mają 14 dni na zgłoszenie danych do CRBR, licząc od dnia wpisu do rejestru.
W przypadku zmiany danych podlegających wpisowi (np. sprzedaż udziałów), termin wynosi 14 dni od dnia powstania zmiany.

Sankcje za brak zgłoszenia lub podanie nieprawdziwych danych

Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia do CRBR lub podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym może skutkować nałożeniem kary pieniężnej w wysokości do 1 miliona złotych. Odpowiedzialność finansowa spoczywa na spółce, a organem właściwym do nakładania kar jest Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy.

Podsumowanie

Obowiązek zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest istotnym elementem prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Ze względu na skomplikowaną definicję beneficjenta rzeczywistego oraz wysokie kary za nieprzestrzeganie przepisów, warto podejść do tego zagadnienia ze starannością. W razie wątpliwości co do prawidłowego ustalenia beneficjentów rzeczywistych lub procedury zgłoszeniowej, warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia prawnego.