tel. +48 502 568 281

Czynność prawna dokonana przez fałszywy organ

15/10/2015 ,

By adwokat Agnieszka Jakubowska

With 0 comments

W literaturze i orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowały się dwa odmienne stanowiska w zakresie oceny skutków dokonania w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czynności przez fałszywy organ. Chodzi mianowicie o to, czy możliwe jest de lege lata w ogóle przyjęcie konstrukcji tzw. fałszywego organu osoby prawnej i zastosowanie per analogiam przepisu art. 103 k.c. dotyczącego instytucji tzw. fałszywego pełnomocnika (falsus procurator).

Część doktryny oraz judykatury całkowicie neguje taką możliwość uznając, iż  czynność dokonana przez fałszywy organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2009 roku, sygn.. akt II CSK 180/09, wyrok z dnia 12 grudnia 1996 roku, sygn. akt I CKN 22/96, wyrok z dnia 16 grudnia 2004 roku, sygn. akt V CK 674/03, publ. Legalis).

Całkowicie odmienny pogląd, który co raz częściej jest powielany przez sądy powszechne zajął Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 roku, sygn. akt III CZP 3/107. W uchwale tej powołano się na treść art. 103 k.c. zgodnie z którym jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Mając na uwadze powyższy przepis Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż w przypadku, gdy mamy do czynienia z czynnością dokonaną przez fałszywy organ możliwie jest zastosowanie w drodze analogi art. 103 k.c. i w konsekwencji potwierdzenie wadliwej umowy przez uprawniony zarząd spółki. Niniejszy pogląd został później powielony również przez składy innych sędziów Sądu Najwyższego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2014 roku, sygn.. akt III CSK 33/13 oraz z dnia 26 kwietnia 2013 roku, sygn.. akt II CSK 482/12 czy uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 2012 roku, sygn.. akt III CZP 78/12). Zgodnie zatem z powyższą interpretacją sankcją dla działania w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego lub z przekroczeniem takich kompetencji będzie sankcja bezskuteczności zawieszonej, a nie nieważność całej czynności prawnej. Dopiero brak potwierdzenia tej czynności przez właściwie umocowany organ spółki skutkować będzie nieważnością czynności.

Natomiast odpowiedzialność rzekomego organu została uregulowana w art. 39 § 1 k.c., zgodnie z którym kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Natomiast żadnej odpowiedzialności nie ponosi rzekomo reprezentowana osoba prawna.

Tagi: , , , ,

Comments are closed.