tel. +48 502 568 281

Rozwiązanie spółki przez sąd na żądanie wspólnika

12/01/2015 ,

By adwokat Agnieszka Jakubowska

With 0 comments

Jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, sąd na żądanie wspólnika lub członka organu spółki może orzec o rozwiązaniu takiej spółki (art. 271 k.s.h.).

Nie ulega wątpliwości, iż celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników. Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. Konsekwentnie więc sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa „ważna przyczyna” rozwiązania spółki przez sąd. W piśmiennictwie podkreśla się, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 roku w sprawie IV CSK 20/08, publ. Legalis).

Inne ważne przyczyny w rozumieniu art. 271 k.s.h.

– trwały konflikt pomiędzy wspólnikami wpływający na realizację uprawnień wspólników w spółce (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 czerwca 2013 roku w sprawie I ACa 169/13, publ. Legalis);

– władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają innego wspólnika tak istotnych ustawowych i umownych jego uprawnień, że dalsze jego uczestniczenie w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadająca jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe a odzyskanie uprawnień w innej drodze nadzwyczaj utrudnione (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 roku w sprawie C I 1868/36, publ. Legalis oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 czerwca 2013 roku w sprawie I ACa 169/13, publ. Legalis)

– odmowa, wbrew umowie spółki, zatrudnienia w niej wspólnika, jeśli jest połączona z pozbawieniem go w ciągu szeregu lat udziału w zyskach, które są rozdzielane w formie różnych dodatków do wynagrodzeń pomiędzy wspólników zatrudnionych w spółce, może stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie pokrzywdzonego wspólnika (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 roku w sprawie C I 1868/36, publ. Legalis).

Tagi: ,

Comments are closed.